Femto Technologies S.p.A., società il cui capitale sociale fa capo indirettamente ai fondi Alpha Private Equity e Peninsula, ha sottoscritto separati contratti di compravendita per l’acquisto di una
partecipazione complessiva pari al 50.1% dei diritti di voto di Prima Industrie S.p.A. Alcuni venditori reinvestiranno indirettamente nella Società e rimarranno azionisti di minoranza. A seguito del closing, sarà promossa un’OPA obbligatoria totalitaria sulle azioni della Società al prezzo di Euro 25 per ciascuna azione
Si rende noto che in data 17 agosto 2022 Femto Technologies S.p.A., il cui capitale sociale è detenuto, indirettamente e in misura paritetica, da fondi Alpha Private Equity e Peninsula, ha sottoscritto con, rispettivamente, Erste International S.A., Gianfranco Carbonato(nella foto), Franca Gagliardi, Domenico Peiretti, Davide Peiretti, dP-Cube S.r.l., Joseph Lee Sou Leung, J and Lem Limited e World Leader Limited separati contratti di compravendita, per l’acquisto di una partecipazione rappresentativa complessivamente del 50,1% dei diritti di voto di Prima Industrie.
Alpha Private Equity e Peninsula detengono, indirettamente, il 100% del capitale dell’Acquirente tramite la
seguente catena partecipativa: il fondo Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) Sicar, per il tramite del veicolo
Master 7 S.à r.l., e Peninsula Investments S.C.A., per il tramite del veicolo PI8 S.à r.l. detengono, in misura
pari al 50% ciascuno, il capitale di Atto S.à r.l. (“TopCo”), che a sua volta detiene il 100% del capitale di Femto S.à r.l. (“HoldCo”); a sua volta HoldCo detiene il 100% di Pico S.p.A. (“MidCo”) che, a sua volta, detiene il 100% del capitale dell’Acquirente.
Più specificamente, i distinti Contratti di Compravendita prevedono che l’Acquirente acquisti, al prezzo di
Euro 25 per ciascuna azione, complessivamente n. 5.167.861 azioni ordinarie della Società, per un corrispettivo complessivo pari ad Euro 129.196.525 milioni circa.
In particolare, le azioni oggetto delle Compravendite saranno trasferite dai rispettivi Venditori all’Acquirente come segue: (i) n. 3.050.181 azioni Prima Industrie da Erste International S.A.; (ii) n. 380.000 azioni Prima Industrie da Gianfranco Carbonato (nella foto); (iii) n. 40.000 azioni Prima Industrie da Franca Gagliardi; (iv) n. 20.000 azioni Prima Industrie da Davide Peiretti; (v) n. 250.000 azioni Prima Industrie da dP-Cube S.r.l.; (vi) n. 662.315 azioni Prima Industrie da Joseph Lee Sou Leung; (vii) n. 115.444 azioni Prima Industrie da J AND LEM Limited; e infine (viii) n. 649.921 da World Leader Limited.
L’esecuzione delle Compravendite è sospensivamente condizionata, tra l’altro, (i) all’ottenimento, al più tardi entro il 31 dicembre 2022, delle autorizzazioni antitrust e foreign direct investment necessarie ai sensi di legge da parte delle competenti autorità, (ii) all’acquisizione di una partecipazione complessiva da parte dell’Acquirente almeno pari al 50% +1 dei diritti di voto dell’Emittente2, (iii) alla circostanza che le banche che si sono impegnate a finanziare l’operazione non abbiano esercitato il diritto di non erogare i fondi ai sensi delle debt commitment letters (o i relativi contratti di finanziamento) sulla base della c.d. “material adverse effect clause” ivi prevista; e (iv) all’ottenimento dell’autorizzazione da parte dell’assemblea dei soci di Leeport (Holdings) Limited, società quotata controllante World Leader Limited, alla vendita da parte di quest’ultima della propria partecipazione nella Società.
Si prevede che le Condizioni Sospensive possano avverarsi entro novembre 2022 e che il Closing delle
Compravendite possa avvenire nelle settimane successive.
A seguito del Closing, ai sensi dell’art. 106, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”),
l’Acquirente sarà tenuto a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle restanti
azioni dell’Emittente al prezzo di Euro 25 per ciascuna azione (corrispondente al prezzo per azione previsto nei Contratti di Compravendita).
L’operazione nel suo complesso e l’Opa Obbligatoria sono finalizzate al delisting delle azioni di Prima
Industrie dall’Euronext Star Milan, segmento di Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A.
Si rende inoltre noto che, ai sensi dei rispettivi Contratti di Compravendita, è previsto che alcuni dei Venditori (nelle persone di World Leader Limited, dP-Cube S.r.l. e Gianfranco Carbonato (congiuntamente, i “Reinvestitori”)) reinvestano indirettamente nella Società (tramite HoldCo) impiegando una parte dei proventi della Compravendita; all’esito del reinvestimento, i Reinvestitori verranno a detenere, indirettamente, una partecipazione massima rappresentativa, nel complesso, del 6,4% del capitale sociale della Società (assumendo che, ad esito dell’OPA, l’Acquirente venga a detenere il 100% dell’Emittente).
Nel più ampio contesto dell’operazione, è previsto, tra l’altro, che al Closing (i) Master 7 S.à r.l. e PI8 S.à r.l.
(società riconducibili, come detto, rispettivamente, ad Alpha Private Equity e Peninsula) sottoscrivano un patto parasociale tra di loro volto a disciplinare, secondo la prassi di mercato tipica di strutture societarie in joint venture, il governo societario delle società facenti parte della catena di controllo sopra descritta e del gruppo Prima Industrie, nonché il trasferimento delle relative partecipazioni nella holding comune, e (ii) TopCo e i Reinvestitori sottoscrivano un patto parasociale volto a disciplinare, secondo la prassi di mercato, alcuni diritti di governance dei Reinvestitori nonché il trasferimento delle relative partecipazioni in HoldCo.
Nell’ambito dei relativi accordi sottoscritti con i Reinvestitori, è altresì previsto che venga favorita la partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente da parte del management del Gruppo Prima Industrie
mediante approvazione di un piano di partecipazione azionaria e che, a seguito del Closing, l’ing. Gianfranco Carbonato (nella foto)e il dott. Domenico Peiretti continuino a rivestire, rispettivamente, la carica di presidente e di vicepresidente del consiglio di amministrazione della Società.
Si rende, infine, noto che, sempre in data 17 agosto 2022, Master 7 S.à r.l. e PI8 S.à r.l. hanno sottoscritto un accordo di investimento che disciplina, tra l’altro, gli impegni di capitalizzazione dei veicoli societari
compresi tra TopCo e l’Acquirente per l’operazione e la relativa governance fino al Closing, nonché alcuni
impegni di dette parti in relazione alla successiva OPA Obbligatoria.
Alpha e Peninsula annunciano la conclusione di contratti finalizzati all’acquisizione della maggioranza dei
diritti di voto del Gruppo Prima Industrie, leader mondiale nella progettazione e produzione di sistemi laser e macchinari per la lavorazione di elementi metallici.
Alpha e Peninsula condividono la stessa visione entusiastica del Gruppo Prima Industrie, basata sul suo
straordinario know-how tecnologico e ingegneristico, riconosciuto a livello globale e rafforzato, sin dalla fondazione dell’azienda nel 1977, attraverso significativi investimenti in Ricerca & Sviluppo, che si traducono nel continuo lancio di prodotti innovativi.
Nei prossimi anni Prima Industrie dovrà affrontare nuove sfide, prima fra tutte il consolidamento del settore di riferimento. Alpha e Peninsula ritengono che il delisting dell’azienda possa garantire una maggiore flessibilità nell’affrontare e gestire tali sfide.
Facendo leva sui rispettivi track-records a livello globale, Alpha e Peninsula sono pronte a sostenere il
Gruppo Prima Industrie e il suo Management, per promuovere e accelerare il percorso di crescita,
perseguendo ulteriormente l’espansione internazionale e continuando ad alimentare la propria leadership
tecnologica.
Gli adempimenti pubblicitari ai sensi dell’art. 122 del TUF in merito alle pattuizioni parasociali di cui ai
rispettivi Contratti di Compravendita, e agli altri accordi sottoscritti in data 17 agosto 2022, verranno
adempiuti nei termini e con le modalità previste dalla legge