Il Consiglio di Amministrazione di Prima Industrie S.p.A (in foto Gianfranco Carbonato Presidente Esecutivo), società leader nel settore ad alta tecnologia dei sistemi laser e di lavorazione della lamiera e dei componenti elettronici per applicazioni industriali, è stato informato del perfezionamento dell’acquisizione da parte di Femto Technologies S.p.A. delle azioni della Società detenute da Erste International S.A., Gianfranco Carbonato, Franca Gagliardi, Davide Peiretti, dP-Cube S.r.l., Joseph Lee Sou Leung, J and Lem Limited, World Leader Limited e Sharp Focus International ltd (l’”Operazione”); l’Operazione ha portato Femto Technologies S.p.A. a detenere una partecipazione complessivamente pari al 60,1 % dei diritti di voto della Società ( pari al 59,1% nel capitale sociale della Società) in esecuzione dei contratti sottoscritti il 17 agosto 2022 e 2 dicembre 2022 e comunicati al mercato ai sensi di legge.
Per effetto del compimento dell’Operazione si sono realizzati i presupposti per il lancio di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria e pertanto Femto Technologies S.p.A. promuoverà, ai sensi e per gli
effetti dell’articolo 102, e 106 comma 1, del TUF un’offerta pubblica obbligatoria totalitaria riferita a tutte le azioni ordinarie di Prima Industrie (dedotte (i) le n. 6.194.401 azioni già di titolarità di Femto
Technologies S.p.A. alla data del presente comunicato e (ii) le n. 170.447 azioni proprie detenute da Prima Industrie) al prezzo di Euro 25 per azione (l’Offerta).
Nel quadro dell’Operazione il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito e ha preso atto delle dimissioni degli Amministratori Paola Gatto (amministratore indipendente e componente del
Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Parti Correlate e del Comitato Remunerazione), Carlalberto Guglielminotti (amministratore indipendente e componente del Comitato Strategie), Michael Mansour
(amministratore non esecutivo e componente del Comitato Strategie), Giuliana Mattiazzo (amministratore indipendente e componente del Comitato Strategie) e Mario Mauri (amministratore
non esecutivo e componente del Comitato Remunerazione e del Comitato Strategie) e li ringrazia per l’attività prestata nell’ambito del Consiglio nell’interesse della Società in questi anni. Alla data del
presente comunicato l’Amministratore dimissionario Michael Mansour detiene, attraverso una società controllata, n° 8.338 azioni ordinarie della Società; gli altri Amministratori dimissionari non detengono
azioni della Società.
Ai sensi di quanto previsto dall’art. 2386, comma 1, cod. civ. e dell’art. 16 dello Statuto Sociale il Consiglio, con l’approvazione espressa del Collegio Sindacale, ha cooptato, in sostituzione dei dimissionari, gli Amministratori:
a) ing. Giovanni Negri
b) dott. Nicola Colavito
c) ing. Edoardo Mario Lanzavecchia
d) dott.ssa Francesca Cirrincione, che ha i requisiti per qualificarsi come indipendente
e) dott.ssa Barbara Poggiali, che ha i requisiti per qualificarsi come indipendente
La cooptazione ha effetto dalla data odierna fino alla prossima Assemblea dei Soci, ai sensi di quanto previsto dall’art. 2386 del codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e delle informazioni disponibili alla Società, ha valutato la sussistenza dei requisiti di onorabilità in capo a tutti gli Amministratori, nonché il possesso dei requisiti di indipendenza, previsti dall’art. 148, comma 3 del TUF (applicabile ex art. 147-ter, comma 4 del TUF) e dal Codice di Corporate Governance adottato da Borsa Italiana S.p.A., da parte degli amministratori Francesca Cirrincione e Barbara Poggiali.
A causa delle dimissioni degli Amministratori citati si è reso necessario integrare i Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione e, in particolare, il Consiglio ha deliberato:
• di nominare Francesca Cirrincione quale componente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate,
• Edoardo Mario Lanzavecchia e Barbara Poggiali quali componenti del Comitato Remunerazione
• Giovanni Negri, Gianfranco Carbonato, Nicola Colavito ed Edoardo Mario Lanzavecchia quali componenti del Comitato Strategie.
Per effetto di tali integrazioni la composizione dei Comitati risulta essere la seguente:
• il Comitato Controllo e Rischi e Comitato Parti Correlate: Donatella Busso, Francesca de Fraja e Francesca Cirrincione.
• il Comitato Remunerazione: Francesca de Fraja, Edoardo Mario Lanzavecchia e Barbara Poggiali;
• Il Comitato Strategie: Domenico Peiretti, Giovanni Negri, Gianfranco Carbonato, Nicola Colavito ed Edoardo Mario Lanzavecchia.
Il Consiglio ha altresì discusso la nuova struttura di governance della Società da attuarsi sino alla scadenza del Consiglio in carica, secondo cui è previsto che:
a) Il Presidente, Gianfranco Carbonato, riceva importanti deleghe operative (in sostituzione dei poteri esistenti) mantenendo pertanto il ruolo di Presidente esecutivo;
b) l’Amministratore Giovanni Negri venga nominato nuovo Amministratore Delegato;
c) Il Vice Presidente, Domenico Peiretti, rinunci alle deleghe oggi attribuite da Prima Industrie ed assuma il ruolo di Vicepresidente senza deleghe, mantenendo deleghe esecutive, riviste ed
integrate rispetto a quelle attuali in altre società del gruppo;
d) Il dott. Ezio Giovanni Basso rinunci alle attuali deleghe, assegnandogli (al posto di dette deleghe) il compito operativo di cooperare e di affiancare il nuovo Amministratore Delegato al fine di un
ordinato passaggio di consegne.
Poiché tutte le deliberazioni sopra indicate presuppongono un coinvolgimento del Comitato di Remunerazione e del Comitato Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di rinviare
ogni deliberazione in merito alla nuova struttura di governance ad una successiva riunione, in modo da consentire ai comitati endoconsiliari di poter svolgere le proprie attività istruttorie. Fino a tale nuova
deliberazione rimangono invariate le deleghe ad oggi esistenti.
Con riferimento alla valutazione della situazione finanziaria della società, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la stipula di nuovi contratti di finanziamento con Intesa Sanpaolo, Banca
Nazionale del Lavoro, Banco BPM, Cassa Depositi e Prestiti e Deutsche Bank per un ammontare di Euro 69.000.000 per supportare le esigenze generali di cassa della Società e del gruppo, per un ammontare di Euro 41.000.000 per rifinanziare in parte l’indebitamento esistente ed una linea revolving di Euro 20.000.000 finalizzata sia a supportare le esigenze generali di cassa sia ad eventualmente rifinanziare parte dell’indebitamento esistente.
Nell’ambito dei nuovi contratti di finanziamento è prevista l’estinzione anticipata dell’indebitamento finanziario esistente con l’obiettivo, tra l’altro, di allungare la durata media dell’indebitamento della Società.
Il Consiglio di Amministrazione ricorda che, in relazione all’offerta pubblica oggetto della comunicazione ex art.102 TUF, ai sensi dell’art. 103, comma 3 del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, renderà noto al mercato, entro il giorno di borsa aperta antecedente il primo giorno del periodo di adesione, un comunicato contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la
sua valutazione sull’Offerta.
Inoltre, tenuto conto – tra l’altro – che Femto Technologies S.p.A. detiene direttamente il 60,1% dei diritti di voto della Società, l’offerta ricade nell’ambito di applicazione dell’articolo 39-bis, comma 1, lettera a), numero 1), del Regolamento Emittenti; pertanto prima dell’approvazione del comunicato dell’emittente, gli Amministratori Indipendenti saranno tenuti a redigere un parere motivato
contenente le valutazioni sull’offerta e sulla congruità del corrispettivo, potendosi avvalere, a spese dell’emittente, dell’ausilio di un esperto indipendente dagli stessi individuato. A tale riguardo il
Consiglio di Amministrazione rende noto che gli Amministratori Indipendenti hanno selezionato un consulente legale indipendente (individuato nello Studio Legale Galbiati Sacchi e Associati) per i profili
legali e un advisor finanziario indipendente (individuato in Equita) per l’assistenza nella redazione del parere di loro competenza.
In particolare Equita, che è risultata priva di rapporti che potessero pregiudicare la sua indipendenza, rilascerà una fairness opinion in merito alla congruità da un punto di vista finanziario del prezzo di
offerta.